No dia 2 de junho deste ano, foi publicada a Lei Complementar nº 182/2021 (LC 182) que, além de instituir o Marco Legal das Startups, alterou alguns dispositivos da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.). A referida LC 182 foi aprovada em maio pelo Congresso Nacional, tendo sido sancionada com vetos pelo presidente da República. A LC 182, ao alterar alguns dispositivos da Lei das S.A., trouxe inovações relevantes para o ecossistema de startups e investimentos.
A Diretoria, que antes deveria ser composta por dois ou mais membros, agora pode ser composta por um ou mais membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral, conforme nova redação dada ao art. 143 da Lei das S.A.
Além disso, o Marco Legal das Startups estabeleceu que as companhias fechadas que tiverem receita bruta anual de até R$ 78 milhões, poderão substituir os livros de que trata o art. 100 (Livro de Atas das Assembleias Gerais; os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, registros societários no geral) por registros mecanizados ou eletrônicos, benefício anteriormente concedido apenas às companhias abertas. Nesse sentido, a LC 182 trouxe flexibilidade e simplificação às empresas. Adicionalmente, essas sociedades passam agora a estar dispensadas de realizar as publicações no diário oficial e em jornal de grande circulação previstas na Lei das S.A., podendo realizá-las de forma eletrônica, como excepcionalidade ao quanto previsto no art. 289, sendo que um ato do Ministério da Economia irá disciplinar esta questão.
A LC 182 também trouxe flexibilidades relativas à distribuição de dividendos. Antes, nos casos em que o estatuto fosse omisso em relação à distribuição de dividendos, a matéria poderia ser estabelecida em assembleia, respeitados os dividendos obrigatórios mínimos correspondentes a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, conforme o disposto no art.202, §2º da Lei das S.A. Agora, com o advento da LC 182, nos casos de omissão do estatuto, desde que o direito de preferência não seja prejudicado, a distribuição dos dividendos poderá ser regulada em assembleia sem qualquer obrigação de porcentagem mínima, sendo facultativa a aplicação do disposto no art. 202 da Lei das S.A.
Outra modificação relevante trazida pela LC 182 é relativa às sociedades de menor porte, ou seja, aquelas que, conforme definido pela LC 182, tenham receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões. Por meio da regulamentação feita pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), tais sociedades poderão ter acesso facilitado ao mercado de capitais. Através dessa regulamentação, será permitida a dispensa ou a flexibilização de alguns deveres como a obrigatoriedade de instalação do conselho fiscal; a obrigatoriedade de intermediação de instituição financeira em distribuições públicas de valores mobiliários; e o recebimento de dividendo obrigatório pelos acionistas.
A LC 182 entra em vigor em 01 de setembro de 2021, ou seja, após 90 (noventa) dias de sua publicação. Havendo dúvidas com relação ao Marco Legal das Startups e suas implicações, nossa equipe Societária estará à disposição para esclarecê-las.