Conhecido pela sua capacidade de reduzir riscos de divulgação de dados estratégicos e práticas anticoncorrenciais, o clean team é um comitê independente de profissionais que atua no processo de due diligence (diligência prévia) em operações de fusões e aquisições (M&A), indicado para operações mais complexas que envolvam potenciais violações às leis antitrustes ou riscos concorrenciais, em que um grupo é responsável por enviar, receber, reunir, analisar e tratar informações concorrencialmente sensíveis relacionadas à operação (Clean Team).
A constituição do comitê se dá com a formalização do Clean Team Agreement (CTA), um documento firmado pelas partes envolvidas na transação, que define e formaliza orientações específicas para a transferência e o tratamento de informações sensíveis e sigilosas durante as negociações do M&A. Ele também indica quem são as pessoas autorizadas a acessá-las (como consultores externos e advogados), além de prever penalidades em caso de descumprimento de seus termos.
O CTA deve delimitar quais são as informações consideradas confidenciais e concorrencialmente sensíveis, como, por exemplo, lista e dados de clientes, políticas de preços e planos estratégicos. Além disso, o CTA deve definir se as informações serão fornecidas de maneira agregada ou anonimizada, determinar quando e como serão compartilhadas, o prazo do acordo e as circunstâncias em que este poderá ser encerrado.
A escolha dos integrantes do Clean Team é uma etapa importante, visto que são eles os responsáveis por garantir uma transação mais segura. Assim, é essencial que os escolhidos possuam a expertise técnica necessária para analisar os dados e que não estejam envolvidos diretamente nas operações diárias.
Esse acordo é fundamental para assegurar a conformidade com as normas de concorrência, evitar o uso inadequado de informações estratégicas antes do encerramento e da aprovação regulatória da operação, e garantir a confidencialidade das informações e documentos disponibilizados.
Para melhor funcionamento do Clean Team, podem ser criadas salas de conversa (parlor rooms) ou data room segregados em que as partes autorizadas podem disponibilizar conteúdo, tendo a garantia que as informações confidenciais permanecem restritas exclusivamente aos membros autorizados. Dessa forma, sugere-se utilizar essas salas para manter informações comerciais separadas dos demais dados e documentos da operação, dando mais segurança à transação em geral, garantindo que somente pessoas autorizadas tenham acesso.
Como mencionado, em operações de M&A mais complexas, a troca inapropriada de informações confidenciais e estratégicas pode resultar em violação às leis antitruste e acarretar a aplicação de multas elevadas, processos judiciais e até a anulação de transações. A divulgação não controlada de dados estratégicos, e sem a utilização da estrutura do Clean Team, pode ainda prejudicar a competitividade das empresas envolvidas e afetar suas reputações.
Além disso, a celebração de um termo de confidencialidade e o uso de um Clean Team são práticas essenciais para evitar riscos legais e financeiros no compartilhamento de informações sensíveis e estratégicas em negociações de M&A. Empresas que negligenciam essas práticas correm o risco de violar leis antitruste, perder vantagem competitiva, sofrer danos reputacionais e enfrentar penalidades significativas.
A instituição de um Clean Team garante que apenas informações relevantes e necessárias sejam compartilhadas, sem comprometer a concorrência ou a confidencialidade dos dados.