Governança corporativa: Quando as estruturas formais não bastam

O caso Americanas tornou-se um dos maiores escândalos corporativos recentes do país e evidenciou como falhas de governança podem permitir que problemas operacionais relevantes se perpetuem por anos sem detecção. A divulgação pública das inconsistências contábeis, em 11 de janeiro de 2023, revelou ao mercado a dimensão do problema, com a indicação de passivos expressivos e efeitos imediatos sobre confiança, crédito e reputação. Os prejuízos se perpetuaram diretamente aos acionistas, por meio da perda de valor e da quebra de confiança nas informações divulgadas, e irradiaram para credores, fornecedores, colaboradores e parceiros, que passaram a precificar risco, renegociar condições e suportar a instabilidade.

Nesse cenário, a responsabilização dos administradores ganha destaque: além das consequências reputacionais e financeiras, a CVM instaurou, em 15/01/2026, dois inquéritos administrativos: um voltado à atuação de bancos e seus administradores com relacionamento comercial junto à companhia, e outro destinado a apurar o cumprimento de deveres fiduciários por membros dos conselhos de administração e fiscal e de seus comitês de assessoramento. No mesmo período, um grupo de acionistas deu início a novo procedimento arbitral contra a companhia e seus ex-controladores, com valor provisório de R$ 12,8 bilhões, buscando ressarcimento por perdas atribuídas à divulgação de demonstrações financeiras fraudulentas.

A lição central é que a existência de estruturas formais não substitui uma atuação efetiva e, nesse sentido, o foco deste artigo é apontar algumas ferramentas societárias simples para fortalecer a governança das empresas, independentemente de seu porte. As medidas destacadas a seguir, além de serem ferramentas para resguardar os interesses dos sócios, também funcionam como proteção para os próprios administradores, que podem vir a ser responsabilizados por prejuízos decorrentes de falhas de supervisão e pela ausência de controles internos.

No âmbito societário, um primeiro passo prático é revisar a arquitetura de governança prevista no estatuto social ou contrato social e, quando existirem, nos acordos de sócios. A assessoria jurídica pode apoiar a atualização de regras e políticas corporativas que dão concretude ao funcionamento da governança — como políticas de partes relacionadas, conflitos de interesse, alçadas decisórias, reporte de riscos e integridade — além de ajustar e/ou criar estrutura de órgãos internos, comitês e rotinas de prestação de informações, de modo compatível com o porte e a complexidade do negócio. Também pode haver a criação, em estruturas mais complexas, de comitês de auditoria e compliance para garantir acesso pelas auditorias às informações necessárias para questionar as informações apresentadas e promover a interlocução direta com as auditorias interna e independente.

A partir da criação dessas regras, é essencial observar a organização estabelecida e transformar a governança em prática recorrente no dia a dia da sociedade. Isso envolve manter a documentação organizada e as decisões devidamente registradas (por exemplo, em atas de reunião de sócios/assembleia e, quando houver, do conselho de administração/consultivo), criando uma trilha clara sobre quem decidiu, com base em quais informações e como a deliberação se refletiu no registro contábil e no reporte a partir das medidas tomadas. Com a manutenção desses registros, é mais simples apurar a diligência de um administrador na tomada de determinada decisão e, também, manter os sócios informados do andamento das atividades empresariais.

Como camada adicional de proteção societária, vale estruturar — ou reforçar — os mecanismos de prestação de informações aos sócios e de supervisão por parte destes. Isso inclui prever, no próprio contrato ou estatuto social e nos acordos de sócios, caso exista, direitos de informação periódica qualificada (como o acesso a demonstrações financeiras, relatórios de desempenho e informações sobre operações relevantes), além de mecanismos de convocação de reuniões e de exercício do direito de voto em matérias estratégicas. Quando bem calibrados ao porte da sociedade, esses instrumentos reduzem a assimetria de informação entre sócios e administradores e aumentam a capacidade de os primeiros identificarem desvios antes que se tornem irreversíveis.

Em suma, o caso Americanas reforça que governança corporativa é um mecanismo de proteção de valor da sociedade e de redução de exposição. Para os sócios, essas ferramentas aumentam transparência, previsibilidade e capacidade de supervisão, reduzindo assimetrias de informação e o risco de perdas inesperadas. Para os administradores, ajudam a demonstrar diligência, organizar processos decisórios e mitigar o risco de responsabilização por falhas de controle e reporte. Investir em governança e na cultura de reporte é, antes de tudo, uma estratégia de sustentabilidade, credibilidade e proteção do negócio, para quem investe e para quem administra.