Durante o desenvolvimento de um projeto, é comum que os integrantes discordem e discutam sobre pontos cruciais para atingir determinados objetivos, especialmente quando se trata de sócios que trabalham lado a lado para desenvolver um negócio, que, muitas vezes, é o investimento de suas vidas.
Mas como regular eventuais impasses e evitar desgastes nesse contexto? Caso já tenha se deparado com esse questionamento, a celebração de um Acordo de Sócios pode ser a solução.
Trata-se de um contrato celebrado entre os quotistas de uma empresa que tenham interesse em estabelecer regras além daquelas previstas no contrato social, possibilitando o alinhamento de interesses e objetivos, além da regulamentação do exercício de direitos dentro da sociedade.
Uma característica relevante desse contrato é a possibilidade de tratativa de suas disposições de forma confidencial, uma vez que não é necessário registrá-lo perante à junta comercial – como ocorre com atos societários – sendo suficiente seu arquivamento na sede da sociedade após a assinatura realizada por todas as partes envolvidas.
Além disso, esse acordo pode ser realizado entre todos os sócios ou, então, por apenas alguns deles que tenham objetivos semelhantes e pretendam ajustar temas entre si. Exemplo disso é o comprometimento em votar da mesma forma quando determinados temas forem discutidos em reuniões ou assembleias. Em outras palavras, o contrato vinculará entre aqueles envolvidos diretamente.
Assim, o acordo tem por função estabelecer premissas essenciais ao negócio, regras para sua condução e, ainda, para convivência entre os envolvidos, facilitando as relações sociais e o desenvolvimento do negócio.
Com relação aos temas que podem ser tratados, destacam-se: (i) regras para exercício dos direitos políticos (como mencionado acima); (ii) critérios para eleição de administradores; (iii) possibilidade (ou não) do ingresso de herdeiros; e (iv) regras para transferência de participação societária.
Sobre a eleição de administradores, por exemplo, é possível o estabelecimento de regras de seleção de possíveis candidatos por meio da previsão de critérios específicos definidos pelos sócios, como: ter curso superior em administração de empresas, idade mínima, não ter qualquer relação com os sócios, dentre outros requisitos observados no mercado, por exemplo, que podem ser entendidos como essenciais para uma administração profissional do negócio.
Da mesma forma, em relação ao ingresso de herdeiros, cônjuges ou partes relacionadas, podem ser previstos mecanismos para evitar o ingresso ou estabelecer critérios para sua admissão.
As regras para transferência de participação societária entre sócios e com terceiros, por sua vez, costumam causar muitas discussões entre os envolvidos devido ao potencial impacto substancial no controle da sociedade. A esse respeito, além de disposições relativas aos direitos de preferência e de primeira oferta, também é possível estabelecer regras para o exercício de direito de exigir a venda (drag along) e o direito de saída conjunta (tag along), dentre outros.
Diante dessa breve análise sobre o tema, é possível concluir que o Acordo de Sócios pode ser utilizado para estabelecer diretrizes sobre inúmeros assuntos, podendo ser adaptado conforme as necessidades específicas dos sócios e da sociedade.