Venture capital é uma modalidade de investimento focada em empresas de até médio porte que possuem alto potencial de crescimento, e são consideradas de alto risco pois são muito novas e, consequentemente, possuem um faturamento baixo. Geralmente essas startups, por possuírem essas características, enfrentam dificuldades em conseguir financiamento de bancos e buscam investidores para contribuírem com o crescimento do seu negócio.
O investimento feito na modalidade de venture capital é chamado de smart money (capital inteligente), geralmente, porque além do aporte, o investidor qualifica o business da companhia, atuando na governança e contribuindo com network e outros benefícios que formam uma plataforma de suporte para o crescimento da startup, e na consolidação do negócio.
Todavia, consolidar uma startup no mercado não é uma tarefa fácil. Após o desenvolvimento de um bom produto, para que a startup tenha acesso ao investidor, é essencial o desenvolvimento de um plano de negócios bem estruturado que contenha os principais objetivos, estratégias, análise de dados e ações que a empresa pretende realizar ao longo do tempo para escalar no mercado, sendo que o capital de risco é geralmente adotado por indivíduos de alto patrimônio líquido, que também são conhecidos como ‘investidores anjos’.
Vale ressaltar que os investimentos podem ser divididos de acordo com a fase em que o negócio se encontra. Primeiro ocorre o investimento-anjo, seguido pelo investimento semente e pelas séries A, B e C.
O investimento-anjo normalmente é o primeiro recurso captado, sendo alocado pelos fundadores e empregado na montagem do time, verificação da tese do negócio e desenvolvimento de um MVP (minimum product viable).
Já o capital semente apoia empresas em fases de constituição. Portanto, os recursos são destinados para atividades como a organização das operações, pesquisa e validação de mercado.
Rodada de captação série A
A rodada de captação série A ocorre quando a startup pretende lançar novos produtos ou serviços e expandir sua área de atuação. Assim, inicia-se um processo de consolidação, sendo esta a primeira rodada junto a investidores profissionais.
Rodada de captação série B
No investimento série B, a empresa já está estabelecida e busca investidores que possam ajudar a expandir o negócio. Dessa forma, os recursos são destinados ao aprimoramento de processos, contratações, abertura de filiais e aquisições de outras empresas.
Rodada de captação série C e subsequentes
Por fim, a última rodada de investimento é a série C. Nessa fase, a empresa está bem desenvolvida e o recurso é destinado para expansão internacional, consolidação de mercado e preparação para um eventual IPO (Initial Public Offering, ou Oferta Pública Inicial).
A partir de então, várias outras rodadas podem ser feitas. Usualmente, quanto mais avançada for a rodada, menor será o risco e maior será o valor do negócio. Geralmente, é a partir da série C que ocorrem lançamentos no mercado estrangeiro. Portanto, são atraídos investidores de outras categorias, como de Private Equity e fundos de Hedge.
Modalidades de investimento
Mútuo conversível
O contrato particular de mútuo conversível permite que o investidor aporte recursos na empresa de sua escolha e, em contrapartida, tem assegurado seu direito de futuramente receber de volta o valor investido convertido em ações ou cotas da empresa. A forma de aporte é definida em contrato e pode ser à vista, por meio de parcelas ou atrelado à conquista de determinadas metas pela startup.
Antes do vencimento do contrato, a conversão do aporte em participação societária somente pode ser feita se houver um evento financeiro relevante, como aumento de capital ou uma nova rodada de investimentos. Caso deseje apenas resgatar o valor aportado, o investidor receberá a quantia acrescida de juros e correção monetária na forma definida no contrato, daí a semelhança a um empréstimo.
Atualmente essa é a modalidade de investimento mais utilizada por investidores-anjo. Isso porque até a conversão do aporte em ações, o investidor fica livre das responsabilidades e obrigações de um acionista. Para a investida, a vantagem está na possibilidade de captar recursos sem precisar efetuar a conversão para uma Sociedade Anônima, um processo que gera custos elevados.
Caso a conversão seja efetuada enquanto a startup ainda é uma limitada é muito provável que haja a ocorrência do ágio na emissão das participações. Isso porque o valor aportado é, na maioria das vezes, superior ao valor nominal das quotas conferidas ao investido; dessa forma, a diferença entre o valor de emissão da quota e o seu valor nominal se torna alvo do tributo.
Todavia, há maior segurança em relação à tributação quando o contrato de mútuo define que a conversão ocorrerá somente quando a sociedade empresária se transformar em sociedade anônima, em razão da previsão legal expressa pela não tributação do ágio na emissão de ações. Além disso, caso a startup quebre e venha a sofrer desconsideração da personalidade jurídica, o contrato de mútuo confere ao investidor maior segurança patrimonial, ao não o considerar sócio, mas sim credor da investida.
Outra vantagem trazida por essa modalidade é o fato de que os contratos de mútuo conversível não possuem uma previsão legal quanto a sua forma, portanto, confere às partes maior flexibilidade no ajuste de cláusulas conforme as particularidades do investimento.
Investimento-anjo e o Contrato de Participação
A modalidade de investimento anjo está vigente desde 1° de janeiro de 2017 e foi criada pela Lei Complementar 155/16.
Essa modalidade é realizada por meio de um contrato de participação onde resta estabelecido que, pelo aporte realizado, o investidor receberá uma participação minoritária na empresa sem ser considerado sócio. Ainda, o investidor anjo também será remunerado por seus aportes, nos termos do contrato de participação, pelo prazo máximo de cinco anos, desde que respeitado o limite de 50% do resultado.
O investimento anjo geralmente é realizado por uma pessoa física ou por um grupo de investidores, e se diferencia das outras formas de captação de recursos realizadas pelas startups pois, além do aporte, o investidor contribui de forma ativa para o desenvolvimento do business com seu know-how e rede de network.
Modalidades de investimento utilizadas nos EUA que vêm crescendo no Brasil
Importadas dos Estados Unidos, essas modalidades de investimento também têm se popularizado entre investidores que buscam aportar recursos em startups que estão no estágio inicial da captação. O investimento é feito nas rodadas de investimento não precificadas, ou seja, aquelas nas quais o valor da empresa ainda não está estabelecido.
Convertible notes
Semelhante ao mútuo conversível, o investimento na modalidade convertible notes permite que a dívida gerada com o aporte, quando a empresa atinge a data de maturação ou uma rodada de investimento de determinado tamanho, seja convertida em quotas ou ações.
Ainda, se antes do vencimento do instrumento a startup efetuar uma rodada de investimento qualificada, a dívida é automaticamente convertida em ações preferenciais.
Se os empreendedores emitem ações por um preço nominal e os investidores no momento da compra realizam um aporte de maior valor o Internal Revenue Service (IRS), serviço de receita do Governo Federal dos Estados Unidos, pode considerar a diferença uma forma de rendimento passível de tributação. Caso isso ocorra, será necessário que os empreendedores paguem imposto sobre o aporte recebido.
SAFE
O instrumento SAFE “simple agreement for future equity”, ou em tradução livre, “Acordo Simples para Participação Futura” de autoria da empresa americana Y Combinator, aceleradora de startups que oferece investimentos na modalidade seed money, foi criado e publicado no ano de 2013 como um substituto para as convertible notes.
Na prática, um SAFE pode ser utilizado pela startup e pelo investidor para atingir os mesmos objetivos negociados na convertible notes, ou seja, em troca do aporte inicial, o investidor passa a ter o direito de converter o investimento em participação na empresa após a ocorrência de um evento ou término de determinado prazo.
A diferença entre ambos consiste no fato de que as convertible notes são uma dívida, enquanto o SAFE é um instrumento de equity. Como resultado, as convertible notes incluem uma taxa de juros e uma data de maturação para a conversão em equity. Esses e alguns outros elementos de diferenciação dos instrumentos são a garantia para que a IRS não considere o SAFE uma operação tributável.
Post Money SAFE
No ano de 2018 a aceleradora Y Combinator publicou uma nova modalidade de SAFE’s, denominada post money SAFE. Por meio desse novo instrumento, a conversão em participação é avaliada após efetuada a conversão de todos os demais SAFE’S e antes da entrada de novos aportes numa rodada precificada. Assim, é possível que empreendedores e investidores consigam ter uma dimensão da quantidade de equity vendida e, consequente, da diluição de participação.
Desconto e Valuation Cap
Como uma forma de recompensar os investidores na fase seed por assumirem um risco maior e assegurar sua participação futura no business, na emissão do SAFE e das convertible notes é comum oferecer:
Valuation cap: mecanismo no qual é estabelecido um valuation máximo ou um “teto” para fins de determinação do preço por ação. “Assim o investidor garante o limite até o qual aceita ser diluído numa próxima rodada de investimento.”
Desconto: no momento da conversão do aporte em participação societária, pode ser oferecido ao investidor um desconto no preço por ação.
É possível que ambas práticas estejam presentes no mesmo instrumento. Quando isso ocorre fica estabelecido que, no momento da aquisição da participação, a conversão será realizada com base no menor preço por ação entre o Desconto e o Valuation Cap.
As principais vantagens do SAFE e das convertible notes consistem no fato de que, uma vez que os instrumentos são estabelecidos na fase seed de captação de recursos das startups, em que as rodadas não são precificadas, as complicações negociais que podem ser levantadas quando há um valuation são postergadas para quando houverem rodadas de investimento mais robustas.
Por fim, nesse contexto, o Venture Capital, além de levar em conta a diversificação, também deve ser considerada a capacidade das empresas em crescer exponencialmente, independentemente de setores específicos. Isso porque a performance macro setorial não possui forte correlação com o desenvolvimento de retornos pelas startups, uma vez que essas iniciativas inovadoras atuam em segmentos de mercado geralmente pouco explorados pelas empresas já consolidadas.
Vale lembrar que o papel de uma boa governança é fundamental para que o potencial dos negócios se consolide a longo prazo, entregando resultados consistentes ao capital alocado. Por essas razões, o Venture Capital tende a ser um fator de sofisticação no portfólio de investidores, fortalecendo a tese de busca por inovações guiadas pela tecnologia e pelo empreendedorismo.