O Projeto de Lei Complementar nº 252/2023 (PL nº 252/2023), atualmente em tramitação na Câmara dos Deputados, propõe mudanças importantes no Marco Legal das Startups (Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021), com a introdução do Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), inspirado no Simple Agreement for Future Equity (SAFE).
O SAFE é um instrumento contratual norte-americano criado pela aceleradora Y Combinator, em 2013, o qual é largamente utilizado no âmbito internacional com o objetivo de simplificar o processo de investimento em startups em estágio inicial. Ele é considerado um instrumento inovador até os dias atuais, por possuir características importantes que o tornam mais atrativo para investidores e empreendedores.
O CICC, assim como o SAFE, tem como uma de suas principais características a possibilidade de realização de aportes conversíveis em participação societária, sem que tais aportes se tornem uma dívida para a startup caso a conversão não ocorra.
Um dos grandes motivadores para a celebração de instrumentos dessa natureza é a possibilidade de realização do investimento sem que o investidor seja considerado sócio da startup, com todos os direitos e obrigações decorrentes dessa condição, até que a conversão em participação societária aconteça.
Atualmente, no Brasil, o contrato mais utilizado para formalizar investimentos em startups é o mútuo conversível, que consiste na realização de um empréstimo pelo investidor à startup. Nesse modelo, diferentemente do que ocorre no SAFE e no CICC proposto no PL nº 252/2023, o valor aportado possui natureza de dívida e, uma vez cumpridas as condições acordadas entre as partes (como o atingimento de determinada data ou meta), o investidor pode optar pela sua conversão em participação societária na startup ou pela devolução do valor investido, acrescido, na maioria dos casos, de atualização e juros.
Embora o mútuo conversível também ofereça a possibilidade de conversão do investimento em participação societária, possui prazo de vencimento e prioriza o pagamento da dívida em dinheiro, de modo que o investidor se torna um credor da startup caso seu investimento não seja convertido.
O PL nº 252/2023 prevê, ainda, que o valor investido por meio do CICC não sofrerá atualizações e não renderá juros ou qualquer outra forma de remuneração ao investidor, dada a sua natureza de instrumento patrimonial, a exemplo do que ocorre com o SAFE. Além disso, as partes poderão prever direitos adicionais ao investidor no CICC, como acesso a informações financeiras ou a possibilidade de indicação de membros para o conselho, aumentando a segurança no retorno do investimento.
Caso aprovado da forma proposta, o CICC poderá se tornar uma importante ferramenta no fomento do ambiente de investimentos em startups, contribuindo para a inovação e a competitividade do Brasil no cenário global.
O PL nº 252/2023 segue sob apreciação da Câmara dos Deputados, em regime de prioridade e, caso seja alterado pelos deputados, deverá retornar ao Senado para análise das alterações. Aprovado o texto final, este será encaminhado para sanção do Presidente da República.