Os administradores das sociedades limitadas possuem deveres e obrigações perante a sociedade e terceiros, podendo ser responsabilizados nas esferas civil, tributária, administrativa, trabalhista e criminal se agirem em desacordo com o objeto e interesse da sociedade.
O art. 1.011 do Código Civil descreve os deveres que o administrador deve ter no exercício de suas funções: “o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios”. Mencionado dispositivo elenca também um rol de pessoas que não podem ser administradoras, bem como dispõe que os administradores nomeados devem agir dentro dos limites vinculados à sua eleição.
Ainda, a Lei 6.404/76 pode ser utilizada de forma subsidiária, sendo que ela prevê que o administrador da empresa deve agir de forma diligente, vinculado aos fins sociais da sociedade, com dever de lealdade, de acordo com os interesses da sociedade e fornecendo as informações necessárias de forma adequada.
Ademais, declara o art. 1.078, § 3º do Código Civil brasileiro que cabe aos sócios, pelo menos uma vez ao ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, tomar contas dos administradores, deliberar sobre o balanço patrimonial e resultado econômico e designar administrador, quando couber. Sob o olhar dos administradores, a deliberação da aprovação de contas se faz de suma importância, pois quando aprovada, exonera de responsabilidade os membros da administração e, quando houver, do conselho fiscal, exceto caso tenha existido erro, dolo ou simulação.
Quando omissa ou não aprovada a conta apresentada pela administração, poderá o administrador ser responsabilizado por culpa no desempenho de sua função, perante a sociedade e terceiros, sujeitando-se a indenizar os prejuízos por perdas e danos materiais e morais.
A Lei 6.404/76 prevê, supletivamente, que o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão. Esses somente responderão civilmente pelos prejuízos que causarem quando procederem com violação da lei ou do contrato social e fora de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo. O objeto social deve ser visto como um limite a atividade do administrador.
Sendo assim, o administrador poderá responder perante a sociedade com seu patrimônio pessoal sempre nos casos em que for comprovada a culpa no desempenho de suas funções, agir fora dos limites de seu mandato, ou quando o administrador se apropriar de bens ou créditos sociais em benefício próprio ou de terceiros, sem o consentimento escrito dos sócios. O Código Civil brasileiro prevê no art. 927 que aquele que, por ato ilícito, causar dano a outrem, fica obrigado a repará-lo, sendo a ocorrência de um dano essencial à responsabilização civil.
É de extrema importância que o administrador da sociedade tenha plena ciência de seus limites e competências, de modo a agir sempre com boa-fé e integridade na gestão dos negócios, além de zelar para que as informações da sociedade sejam sempre mais transparentes possíveis para que, dessa forma, não tenha que responder por seus atos com seu patrimônio pessoal. Além disso, a sociedade deve manter seus atos societários em dia, incluindo a aprovação das contas no prazo máximo de quatro meses do fim do exercício social, conforme previsto por lei.
Havendo dúvidas sobre a responsabilidade dos administradores e a importância da aprovação de contas na sociedade limitada, nossa equipe Societária estará à disposição para esclarecê-las.