Foi publicada no Diário Oficial, em 22 de setembro de 2022, a Lei 14.451/22, que altera os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, referentes às deliberações de sócios das Sociedades Limitadas. Privilegiando o princípio majoritário, a nova lei objetiva flexibilizar a tomada de decisões pelas Sociedades Limitadas e desburocratizar o dia a dia dos sócios, reduzindo os quóruns para determinadas deliberações.
Dentre as alterações, temos a redução do quórum para designação de administradores não sócios; modificação do contrato social; e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação.
A indicação de administrador não sócio passará a exigir a aprovação de dois terços dos sócios, quando o capital social não estiver integralizado; e de mais da metade do capital social, quando devidamente integralizado.
Também, em decorrência da nova lei, os atos de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, bem como a cessação do seu estado de liquidação, poderão ser praticados com aprovação de mais da metade do capital social. O mesmo quórum valerá para a modificação do contrato social.
De modo ilustrativo, é possível verificar abaixo um quadro comparativo de antes e depois das alterações da Lei 14.451/22:
O quórum para aprovação da cisão de Sociedades Limitadas, ainda que não expressamente previsto no Código Civil, também foi afetado pela Lei 14.451/22, uma vez que essa operação societária demanda a alteração do contrato social. Deste modo, entendia-se que seria necessário a aprovação de três quartos do capital social e, com a entrada em vigor da nova legislação, esse quórum também será alterado para mais da metade do capital social, seguindo a nova redação do artigo 1.076, inciso II do Código Civil.
Vale ressaltar que os quóruns previstos no Código Civil não podem ser reduzidos pelo Contrato Social, mas é possível que os sócios prevejam um quórum qualificado para conferir maior estabilidade e segurança a determinadas questões.
Sendo assim, para as empresas cujos contratos sociais estabelecem o voto de 75% ou mais do capital social para aprovação das matérias acima, o quórum maior continua sendo necessário.
Importante observar que a redação utilizada pelo legislador na nova redação do artigo 1.061 poderá gerar discussões, pois, ao estabelecer o quórum de “2/3 dos sócios”, sugere uma votação por “cabeça”, e não por participação societária, que é a regra de votação vigente nas Sociedades Limitadas. Ademais, é possível que surjam atritos entre majoritários e minoritários, uma vez que os novos quóruns reforçam o poder dos controladores, demandando eventuais ajustes nos contratos sociais já celebrados.
As novas regras da Lei 14.451/22 entram em vigor em 22 de outubro de 2022, 30 dias após a data de sua publicação.
TAINARA MORATA SANZOVO