Profert: marco legal completo, benefícios condicionados à regulamentação

A LC 235/2026 (DOU de 28/08) e a Lei 15.496/2026 (DOU de 04/09) completaram o marco legal do Programa de Desenvolvimento da Indústria de Fertilizantes (Profert). A lei complementar instituiu o crédito fiscal à produção nacional e a isenção do AFRMM; a lei ordinária criou o programa, definiu as beneficiárias, a mistura obrigatória de fertilizante nacional, as linhas de financiamento do BNDES e a governança pelo Confert. Ambas estão em vigor, mas a fruição de qualquer benefício depende de regulamentação ainda não publicada: decreto de habilitação e coabilitação, edital do procedimento concorrencial, regulamento da mistura, ato do Executivo e resolução do CMN sobre as linhas, instrução da Receita Federal sobre compensação e ressarcimento, e previsão orçamentária no PLOA.

Para a indústria, a decisão imediata é participar ou não de um procedimento concorrencial cujos critérios estão sendo escritos agora. Para misturadoras, importadoras e distribuidoras, é planejar o cumprimento da cota de 2% de produto nacional sintético ou mineral a partir de 1º de julho de 2027, que independe do incentivo fiscal. Para produtores rurais e cooperativas, beneficiários indiretos, o ponto de atenção é o preço do fertilizante nacional na transição e o mecanismo de repasse do crédito ao preço.

O que as duas leis estabelecem

A Lei 15.496/2026 fixa os objetivos do programa (reduzir a dependência externa, garantir segurança alimentar, baixar custos da cadeia e assegurar suprimento estável), define as beneficiárias (produtoras nacionais de fertilizantes, matérias-primas, remineralizadores, bioinsumos e biofertilizantes), institui a mistura obrigatória de fertilizante nacional sintético e mineral (2% em julho de 2027, 10% até 2037 e entre 10% e 30% a partir de 2038), cria linhas de financiamento reembolsável via BNDES com recursos da União e atribui ao Confert o monitoramento, o relatório anual e a avaliação bianual, com a possibilidade de condicionar a habilitação à execução física do projeto.

A LC 235/2026 traz os incentivos fiscais: crédito de até 20% do dispêndio com produção nacional, limitado a R$ 1 bilhão por ano de 2027 a 2031 (ampliável em mais R$ 1 bilhão por ato do Executivo), concedido por procedimento concorrencial entre projetos previamente habilitados; utilização por compensação com débitos próprios de tributos federais ou ressarcimento em dinheiro; sanções de multa de até 20% do crédito e estorno em caso de inexecução; AFRMM zerado de 2027 a 2031 para cargas dos projetos aprovados, com limite de R$ 200 milhões por ano; e dispensa das exigências de compensação da LRF e da LDO para 2026.

Dois pontos mudaram na sanção. A lei não criou fundo específico: o apoio financeiro passa a ser feito por linhas reembolsáveis do BNDES, observada a disponibilidade orçamentária e financeira. E o veto ao §10 do art. 3º removeu a restrição do conceito de fertilizante ao produto extraído e produzido no país, de modo que a base de cálculo da mistura inclui o produto importado.

Quem pode se habilitar e o que está dentro

Habilita-se a pessoa jurídica que produza no território nacional fertilizantes, suas matérias-primas, remineralizadores, bioinsumos ou biofertilizantes. Importar, distribuir ou revender não é produzir. Estão excluídas as optantes do Simples Nacional e as pessoas jurídicas do regime cumulativo de PIS/Cofins: na prática, o programa é para o lucro real. A habilitação é por pessoa jurídica, com coabilitação a ser disciplinada em regulamento, decisão relevante para grupos com holding, várias plantas ou projetos em sociedades distintas. A adesão exige quatro requisitos mínimos: apoio ao desenvolvimento local e à inclusão social; diálogo contínuo com as comunidades afetadas; compensação, mitigação ou neutralização das emissões de GEE no processo produtivo; e tecnologias de eficiência energética.

A lista de produtos do crédito fiscal é nominal. Estão dentro: ureia e nitrato de amônio; MAP, DAP, SSP e superfosfato triplo; termofosfato, fosfato natural reativo e fosfato acidulado; cloreto e silicato de potássio; amônia e enxofre; rocha fosfática industrial; ácidos fosfórico e sulfúrico; bioinsumos, biofertilizantes, inoculantes e remineralizadores. Dependem do regulamento: organominerais e fertilizantes orgânicos, micronutrientes e foliares, sulfato de amônio e outros nitrogenados não nominados, NPK formulado por misturadoras (formulação como produção?), condicionadores de solo, biodefensivos e a própria definição dos dispêndios elegíveis. Estão fora: importação e revenda sem produção própria, distribuição e varejo, empresas do Simples ou do lucro presumido, dispêndio realizado fora do país, projetos não habilitados e defensivos, sementes e outros insumos não relacionados a fertilizantes. O produtor rural é beneficiário indireto, nunca titular do crédito.

O crédito fiscal: regra, tetos e utilização

A regra em uma linha: crédito = dispêndio elegível × até 20% × pontuação socioambiental, limitado ao teto anual e à dotação orçamentária, e condicionado à execução do projeto. O percentual efetivo é proporcional ao atendimento de critérios de sustentabilidade, em especial tecnologias de mitigação ou neutralização de GEE. A leitura sistemática da lei (habilitação de projeto, sanção por inexecução, relatório do Confert sobre capacidade instalada) aponta para dispêndio de investimento (implantação, ampliação, modernização, reativação, P,D&I), e não para custo corrente de produção; o conceito será fixado em regulamento.

Os tetos anuais somam R$ 5 bilhões em cinco anos, ampliáveis para R$ 10 bilhões. O saldo não utilizado em um ano rola para os seguintes, até 31/12/2031. Os valores devem constar do PLOA e são despesa discricionária: o teto é uma autorização de gasto, não uma garantia de desembolso. A utilização ocorre por compensação com débitos próprios de tributos administrados pela Receita Federal (a partir de 2027, inclusive a CBS) ou por ressarcimento em dinheiro, o que dá liquidez ao benefício para empresas em implantação, com prejuízo fiscal ou saldo credor estrutural.

Dois pontos permanecem em aberto. A natureza do crédito: a LC 235 não diz se ele é excluído das bases de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, diferentemente do crédito de subvenção da Lei 14.789/2023. E a cumulação: a lei é silente sobre a convivência com Sudene/Sudam, Reidi, Lei do Bem, drawback e ex-tarifário. Quem já usa esses regimes precisa levar o tema ao regulamento.

Quanto vale: ordens de grandeza

Três projetos ilustrativos dimensionam o benefício. Ampliação de planta de fosfatados com dispêndio elegível de R$ 400 milhões (2027–2029): crédito máximo de R$ 80 milhões, reduzido a R$ 60 milhões com pontuação socioambiental de 75%, o equivalente a 15% do investimento, apropriado ano a ano contra o teto; numa planta de 500 mil t/ano, cerca de R$ 40 por tonelada nos três primeiros anos. Nova unidade de bioinsumos com R$ 60 milhões de dispêndio e pontuação de 90%: crédito de R$ 10,8 milhões. Complexo de nitrogenados (ureia a partir de gás natural) com R$ 5 bilhões de dispêndio: crédito máximo de R$ 1 bilhão, igual ao teto anual base do programa.

O tratamento tributário do crédito altera o resultado. No exemplo de R$ 60 milhões: excluído das bases, R$ 60 milhões líquidos (100%); tratado como receita de subvenção sujeita a IRPJ/CSLL de 34%, R$ 39,6 milhões (66%); tributado também por PIS/Cofins não cumulativos, R$ 34,1 milhões (57%). Caixa importa mais que valor de face: um crédito de R$ 60 milhões pago 18 meses depois, a 12% ao ano, vale R$ 50,6 milhões hoje, e financiadores tendem a tratar o crédito como upside, não como fonte do plano de funding. A exigência de repasse ao preço de realização transfere parte do benefício ao comprador, e o reconhecimento contábil como subvenção governamental (CPC 07) afeta EBITDA, múltiplos e covenants.

A disputa pelos recursos

O fluxo tem seis etapas: habilitação prévia por ato do Executivo; procedimento concorrencial apenas entre projetos habilitados, com percentual proporcional à pontuação socioambiental; concessão por projeto dentro do teto anual e da dotação; implementação física conforme o cronograma aprovado; utilização por compensação ou ressarcimento, com demonstração do repasse ao preço; e fiscalização, com multa de até 20% e estorno se o projeto não sair.

A pressão sobre o teto é a variável central. Numa simulação para 2027 com um complexo de ureia (R$ 5 bilhões), uma mina e planta de fosfatados (R$ 2 bilhões), um projeto de potássio (R$ 3 bilhões) e dez projetos de bioinsumos e especialidades (R$ 500 milhões), a demanda por crédito alcança R$ 2,1 bilhões, mais de duas vezes o teto base e acima do teto ampliado. O crédito não será concedido por ordem de chegada nem por adesão: haverá seleção. Pesam a favor descarbonização, eficiência energética, desenvolvimento local com diálogo estruturado, capacidade adicional e redução de importação demonstráveis, cronograma crível e governança de prestação de contas. Pesam contra dossiê socioambiental genérico, projeto sem licenciamento ou sem fonte para a contrapartida, portfólio mal enquadrado na lista nominal, irregularidade fiscal e cronograma otimista. Uma faixa própria para bioinsumos e especialidades é pauta legítima para o regulamento.

A mistura obrigatória

O racional é o do biodiesel no diesel e do etanol na gasolina: garantir demanda cativa para o fertilizante nacional e viabilizar o investimento em plantas que custam bilhões e levam anos para ficar prontas. A escada prevê 2% a partir de 1º/07/2027, trajetória anual entre 2% e 10% definida pelo Confert com análise de impacto regulatório, 10% até 1º/01/2037 e entre 10% e 30% a partir de 2038. A base são os fertilizantes comercializados, distribuídos e vendidos no território nacional, inclusive importados. Contam apenas fertilizantes nacionais sintéticos ou minerais nas substâncias que o regulamento listar; orgânicos, organominerais, biológicos e remineralizadores não contam para a cota.

Quem cumpre será definido em regulamento; pelo texto, misturadoras, importadoras e distribuidoras são as candidatas naturais. A cota pode ser cumprida de forma agregada, por empresa e por período, e o Confert pode fixar percentuais por nutriente, mantido o total. Há válvula de escape por interesse público ou insuficiência da produção nacional, com análise de impacto regulatório obrigatória. Descumprir a cota passa a ser infração do Código de Mineração. Exemplo: uma misturadora com 400 mil t/ano precisará de 8 mil t de sintético ou mineral nacional em 2027, 40 mil t em 2037 e até 120 mil t a partir de 2038; se o produto nacional custar 10% mais que o importado, a cota de 2% eleva o custo médio do mix em 0,2%, concentrado na janela de compras da safra. Especialidades e biológicos não contam para a cota, mas podem entrar na base se o regulamento tratar todo fertilizante comercializado da mesma forma: obrigação sem benefício, ponto a levar ao Confert.

Financiamento BNDES e AFRMM

O Ministério da Fazenda repassa recursos ao BNDES, observada a disponibilidade orçamentária e financeira; não há fundo específico. O BNDES oferta as linhas diretamente ou por instituições financeiras habilitadas, que assumem o risco de crédito; condições, encargos e prazos são fixados pelo CMN; só acessa quem está habilitado ao Profert. Podem ser financiados modernização, reativação e ampliação de plantas; P,D&I; infraestrutura logística; contratos por diferença bidirecionais para estabilização de preços (instrumento típico de commodities N, P e K, sem aplicação a especialidades sem preço de referência); e outros investimentos definidos pelo Executivo. As linhas são reembolsáveis: o ganho está no custo e no prazo e na possibilidade de combinação com o crédito fiscal, cumulação que o regulamento precisará disciplinar. O AFRMM zerado afasta a incidência do adicional ao frete sobre mercadorias destinadas a projetos aprovados, com teto de R$ 200 milhões por ano (R$ 1 bilhão no total), e exige vínculo entre a carga e o projeto habilitado. Como incide sobre o frete, e não sobre a mercadoria, o benefício é real, mas modesto diante do crédito fiscal: num projeto com R$ 25 milhões anuais de frete marítimo de longo curso, a economia é de R$ 2 milhões por ano, R$ 10 milhões em cinco anos.

Linha do tempo e sinais a monitorar

27/08/2026: publicação da LC 235. 31/08/2026: envio do PLOA 2027, primeiro teste de apetite do governo, pois os valores do crédito precisam constar da proposta ou ser incluídos por emenda. 03/09/2026: sanção da Lei 15.496 com um veto. Setembro a dezembro de 2026: regulamentação (prazos não fixados em lei) e apreciação do veto pelo Congresso. 1º/01/2027: início nominal dos incentivos. 1º/07/2027: mistura de 2%. 2028: primeiro relatório anual e avaliação bianual do Confert. 31/12/2031: fim do crédito e do AFRMM. 1º/01/2037: mistura de 10%. 1º/01/2038: entre 10% e 30%.

Três leituras do calendário. O crédito tem cinco anos de vida e ainda não começou a correr: cada mês sem regulamento reduz o tempo útil de projetos que precisam ser implantados, pontuados e executados dentro da janela. A mistura tem data e o crédito não: a obrigação de 2% chega em julho de 2027 com ou sem incentivo, e quem vende fertilizante precisa planejar as compras de produto nacional para a safra 2027/28 desde já. E o regulamento está sendo escrito agora: conceito de dispêndio, lista de outros produtos, critérios de pontuação, substâncias da mistura e sujeitos obrigados serão definidos nos próximos meses, em consultas públicas e reuniões técnicas. Sinais a monitorar: dotação do Profert no PLOA 2027 e no relatório da CMO; consulta pública do decreto de habilitação; pauta e composição do Confert; análise de impacto regulatório da mistura; resolução do CMN e ato do Executivo sobre as linhas; instrução normativa da Receita; votação do veto.

Como se preparar

A experiência com programas concorrenciais indica que aguardar o regulamento resulta em dossiê incompleto e cronograma comprimido. A recomendação é inverter a ordem e construir o pleito agora, em versão preliminar, ajustando-o ao formato oficial quando os atos forem publicados. Frente 1, diagnóstico normativo e mapa de investimentos (30 a 45 dias): confrontar as leis, a mensagem de veto e as normas correlatas com o capex executado e orçado, os dispêndios com P,D&I e o plano de gastos 2027–2031, classificando cada item pelo conceito legal e enquadrando o portfólio na lista nominal. Frente 2, pleito preliminar (60 dias): cálculo do valor por projeto, cronograma de desembolso, contrapartidas, capacidade adicional, memorial descritivo, dossiê socioambiental com evidências indexadas e governança de prestação de contas; o inventário de emissões (escopos 1 e 2) leva de três a seis meses e é o item do caminho crítico. Frente 3, acompanhamento da regulamentação em Brasília, contínua: consultas públicas, análises de impacto regulatório, interlocução técnica com Fazenda, MDIC, MAPA, Casa Civil e BNDES, contribuições protocoladas e articulação setorial. Frente 4, protocolo e obtenção dos recursos, aberta com a publicação dos atos.

Cinco decisões cabem ao comitê executivo nas próximas semanas: participar ou não (há projeto que caiba no conceito de produção nacional e na janela 2027–2031?); nomear um responsável com mandato sobre financeiro, operações, regulatório e sustentabilidade; iniciar o inventário de GEE; levantar o capex executado e orçado por unidade e projeto no formato dos conceitos legais; e definir como a empresa participará das consultas públicas e do Confert, diretamente ou via entidade setorial.

Prioridades por perfil de empresa

Produtores de NPK e mineradoras: enquadramento direto na lista nominal; o desafio é o certame, não a elegibilidade. Dossiê de descarbonização como diferencial de pontuação, cronograma realista (multa de 20% e estorno punem otimismo), coabilitação da cadeia, modelagem da mistura como demanda cativa por nutriente e uso de CFDs e linhas do BNDES na estrutura de capital. Especialidades e biológicos: bioinsumos, biofertilizantes e remineralizadores estão dentro; organominerais e micronutrientes dependem do regulamento. A pontuação socioambiental alta é a vantagem competitiva; o ressarcimento em dinheiro é crucial para negócios sazonais; vale pleitear faixa própria no certame e evitar que foliares e organominerais entrem na base da mistura. Misturadoras, importadoras e distribuidoras: sem crédito fiscal, salvo produção própria habilitada, mas sujeitas à mistura. Planejar compras de produto nacional para a safra 2027/28, contribuir com o Confert (substâncias, cumprimento agregado, desagregação por nutriente), avaliar formulação própria como produção e entender como os fornecedores habilitados demonstrarão o repasse ao preço.

Cooperativas e produtores rurais são beneficiários indiretos: o objetivo declarado do programa é baixar o custo da cadeia, e a exigência de repasse do crédito ao preço é o instrumento para isso. Vale monitorar os preços do fertilizante nacional na transição e o impacto da mistura na competitividade, temas que a análise de impacto regulatório do Confert é obrigada a considerar.

Conclusão

O programa opera em dois calendários. A mistura obrigatória tem data definida e independe do incentivo fiscal; o crédito tem janela de cinco anos cuja contagem ainda não começou, e cada mês sem regulamento reduz o tempo útil dos projetos. As definições que determinam o valor econômico do programa para cada empresa (dispêndio elegível, critérios de pontuação, substâncias e sujeitos da mistura, tratamento tributário do crédito) serão tomadas nos próximos meses. A participação técnica nessa etapa é parte da estratégia de acesso aos recursos.

Conteúdo produzido pelo setor Agro do FIUS, com o grupo setorial Tributário & Agronegócio do FIUS (Bruno Santo, Octavio Ustra, Valmir Caldana, Lucas Montenegro, Eduardo Suemitsu, Leonardo Araujo, Eneias Amorim, Felipe Garcia, Carlos Lopes e Bianka Guimaraes). Baseado no guia prático FIUS "Profert: o programa completo entra em vigor", 2ª edição, 10/09/2026. Material informativo; não constitui parecer ou orientação jurídica para caso concreto.